Hợp đồng phân phối độc quyền là công cụ pháp lý quan trọng nhằm xác lập quyền khai thác thị trường của một chủ thể trong phạm vi lãnh thổ, thời hạn và điều kiện nhất định. Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp lựa chọn công chứng loại hợp đồng này để tăng tính an toàn pháp lý và giá trị chứng cứ. Tuy nhiên, thời điểm công chứng trong hợp đồng phân phối độc quyền không chỉ mang ý nghĩa hình thức mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định hiệu lực, quyền ưu tiên và trách nhiệm của các bên khi xảy ra tranh chấp. Bài viết phân tích chuyên sâu vai trò và hệ quả pháp lý của thời điểm công chứng trong hợp đồng phân phối độc quyền theo pháp luật Việt Nam hiện hành.
Về bản chất, hợp đồng phân phối độc quyền là một dạng hợp đồng thương mại, theo đó:
Bên phân phối được quyền phân phối duy nhất hàng hóa, dịch vụ của bên giao phân phối;
Trong phạm vi địa lý, nhóm khách hàng hoặc kênh phân phối đã thỏa thuận;
Bên giao phân phối cam kết không giao quyền này cho chủ thể khác.
Theo Luật Thương mại 2005:
“Hợp đồng mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác được xác lập trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên.” — “Điều 24 Luật Thương mại 2005”
Pháp luật không bắt buộc hợp đồng phân phối độc quyền phải công chứng, trừ trường hợp nội dung hợp đồng gắn với tài sản, quyền mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu công chứng.
Có bắt buộc công chứng hợp đồng phân phối độc quyền không?
Về nguyên tắc:
Hợp đồng phân phối độc quyền có hiệu lực theo thỏa thuận hoặc theo thời điểm giao kết;
Công chứng là biện pháp tăng cường giá trị pháp lý, không phải điều kiện bắt buộc.
Theo Bộ luật Dân sự 2015:
“Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.” — “Khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015”
Do đó, việc công chứng hợp đồng phân phối độc quyền chủ yếu nhằm:
Tăng độ tin cậy pháp lý;
Làm chứng cứ vững chắc khi có tranh chấp;
Ràng buộc trách nhiệm các bên trong các giao dịch có giá trị lớn.
>>> Xem thêm: Dịch vụ làm sổ đỏ có thể giúp làm sổ cho nhà chưa hoàn công không?
Thời điểm công chứng trong hợp đồng phân phối độc quyền là thời điểm nào?
Theo Luật Công chứng 2024:
“Văn bản công chứng có hiệu lực kể từ thời điểm được công chứng viên ký và đóng dấu của tổ chức hành nghề công chứng.” — “Điều 5 Luật Công chứng 2024”
Như vậy, thời điểm công chứng được xác định là:
Thời điểm công chứng viên ký vào hợp đồng;
Và đóng dấu của tổ chức hành nghề công chứng.
Cần lưu ý: thời điểm công chứng không mặc nhiên là thời điểm hợp đồng có hiệu lực, trừ khi:
Pháp luật quy định công chứng là điều kiện có hiệu lực;
Hoặc các bên thỏa thuận hiệu lực hợp đồng gắn với thời điểm công chứng.
Phân biệt thời điểm công chứng và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng
Trong hợp đồng phân phối độc quyền, thường tồn tại ba mốc thời gian pháp lý:
“Trường hợp các bên có thỏa thuận về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thì hợp đồng có hiệu lực theo thỏa thuận đó.” — “Khoản 2 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015”
Do đó:
Công chứng xác nhận tính hợp pháp của hợp đồng tại thời điểm công chứng;
Không làm thay đổi hiệu lực nếu các bên đã thỏa thuận khác;
Nhưng là căn cứ quan trọng để xác định ý chí tự nguyện và năng lực chủ thể tại thời điểm đó.
>>> Xem thêm: Phí công chứng hợp đồng góp vốn: Quy định cụ thể và cách tính
Ý nghĩa pháp lý của thời điểm công chứng trong hợp đồng phân phối độc quyền
Xác định quyền phân phối độc quyền
Thời điểm công chứng giúp:
Chứng minh thời điểm xác lập quyền phân phối độc quyền;
Là căn cứ đối chiếu khi xảy ra tranh chấp với bên phân phối khác;
Hạn chế rủi ro “ký trước – công chứng sau” gây tranh cãi về thứ tự ưu tiên.
Xác định lỗi và trách nhiệm khi có vi phạm
Trong tranh chấp:
Thời điểm công chứng là mốc xác định việc các bên đã được giải thích đầy đủ quyền, nghĩa vụ;
Là căn cứ xem xét lỗi cố ý hoặc lỗi vô ý khi vi phạm cam kết độc quyền.
Theo Luật Công chứng 2024:
“Công chứng viên có trách nhiệm giải thích quyền, nghĩa vụ và hậu quả pháp lý của việc giao kết hợp đồng.” — “Điều 17 Luật Công chứng 2024”
Rủi ro pháp lý liên quan đến thời điểm công chứng
Công chứng sau khi hợp đồng đã được thực hiện một phần
Thực tiễn cho thấy:
Nhiều hợp đồng phân phối đã triển khai trước khi công chứng;
Dễ phát sinh tranh chấp về hiệu lực hồi tố hoặc trách nhiệm trong giai đoạn trước công chứng.
Trong trường hợp này:
Công chứng không hợp thức hóa hành vi vi phạm đã xảy ra;
Chỉ có giá trị đối với phần nghĩa vụ phát sinh sau thời điểm công chứng, trừ khi có thỏa thuận khác phù hợp pháp luật.
Thay đổi nội dung độc quyền sau thời điểm công chứng
Mọi sửa đổi liên quan đến:
Phạm vi độc quyền;
Thời hạn độc quyền;
Giá trị phân phối;
đều cần được lập thành phụ lục hợp đồng, và:
Không đương nhiên được bảo đảm giá trị chứng cứ như văn bản đã công chứng trước đó.
Ví dụ minh họa thực tiễn
Công ty A ký hợp đồng phân phối độc quyền sản phẩm với Công ty B, hiệu lực từ ngày 01/3, nhưng đến ngày 15/3 mới thực hiện công chứng. Ngày 10/3, Công ty A ký thêm hợp đồng phân phối với Công ty C tại cùng khu vực.
Trong trường hợp này:
Hợp đồng A – B vẫn có hiệu lực từ ngày 01/3 nếu có thỏa thuận;
Tuy nhiên, thời điểm công chứng 15/3 là căn cứ quan trọng để đánh giá lỗi, thiện chí và nhận thức pháp lý của các bên khi xảy ra tranh chấp;
Bên B có lợi thế chứng cứ rõ rệt sau thời điểm công chứng.
Khuyến nghị pháp lý
Nên xác định rõ hiệu lực hợp đồng có gắn với thời điểm công chứng hay không;
Thực hiện công chứng trước khi triển khai phân phối trên thực tế;
Quy định rõ hậu quả pháp lý nếu vi phạm cam kết độc quyền;
Sử dụng công chứng như công cụ quản trị rủi ro, không chỉ là thủ tục hình thức.
Thời điểm công chứng trong hợp đồng phân phối độc quyền không chỉ là dấu mốc thủ tục mà còn là căn cứ quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của các bên. Việc nhận thức đúng mối quan hệ giữa thời điểm công chứng và hiệu lực hợp đồng giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình trong hoạt động phân phối độc quyền.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
