Giải mã thuật ngữ: góp vốn điều lệ và góp vốn đầu tư
Góp vốn điều lệ và góp vốn đầu tư là hai khái niệm pháp lý quan trọng nhưng dễ bị nhầm lẫn, đặc biệt trong quá trình thành lập, vận hành doanh nghiệp hoặc tham gia dự án. Dù đều liên quan đến việc đóng góp tài sản vào một thực thể kinh doanh, nhưng mục đích pháp lý và hậu quả của mỗi loại hình lại khác nhau. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất, sự khác biệt giữa góp vốn điều lệ và góp vốn đầu tư, kèm theo căn cứ pháp luật và ví dụ thực tiễn dễ hiểu.
Theo khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn điều lệ là việc tổ chức, cá nhân góp tài sản vào công ty để trở thành thành viên, cổ đông của công ty.
Vốn điều lệ chính là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông cam kết góp vào công ty tại thời điểm đăng ký thành lập.
1.2. Góp vốn đầu tư là gì?
Góp vốn đầu tư là hình thức nhà đầu tư rót vốn vào một dự án, một doanh nghiệp đã có sẵn (hoặc sắp triển khai) nhằm mục đích sinh lời, không nhất thiết trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Góp vốn đầu tư có thể thông qua việc mua cổ phần, mua tài sản, hoặc ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư được phép thực hiện hoạt động đầu tư góp vốn vào tổ chức kinh tế bằng các hình thức: mua cổ phần, phần vốn góp, hoặc góp vốn bằng tài sản.
Góp vốn điều lệ: Nhằm xác lập tư cách thành viên/cổ đông trong công ty, có quyền tham gia vào hoạt động điều hành, biểu quyết, nhận lợi nhuận, chịu rủi ro theo tỷ lệ vốn góp.
Góp vốn đầu tư: Hướng đến mục tiêu thu lợi nhuận từ khoản đầu tư mà không nhất thiết tham gia điều hành doanh nghiệp. Mối quan hệ pháp lý có thể phát sinh từ hợp đồng hợp tác, chuyển nhượng cổ phần hoặc liên doanh.
2.2. Về thời điểm góp vốn
Góp vốn điều lệ phải thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
Góp vốn đầu tư không bị ràng buộc bởi thời hạn pháp lý cụ thể, mà phụ thuộc vào nội dung hợp đồng, tiến độ dự án hoặc thỏa thuận giữa các bên.
Góp vốn điều lệ: Anh Nam cùng ba người bạn thành lập công ty TNHH A sản xuất thực phẩm. Anh Nam góp 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ. Sau 60 ngày, anh hoàn tất việc chuyển khoản và được ghi nhận trong danh sách thành viên góp vốn của công ty.
Góp vốn đầu tư: Chị Hoa không tham gia thành lập công ty TNHH B, nhưng sau khi thấy tiềm năng của sản phẩm nước ép trái cây, chị quyết định đầu tư 500 triệu đồng thông qua hợp đồng hợp tác đầu tư, được chia 15% lợi nhuận mỗi năm nhưng không tham gia điều hành.
3. Căn cứ pháp lý điều chỉnh
3.1. Căn cứ cho góp vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 34, 35, 47, 48
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 385 (về hợp đồng), Điều 428 (về hủy bỏ hợp đồng)
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
>>> Xem thêm: Dịch vụ sang tên sổ đỏ cho tài sản thừa kế có cần xác nhận của đồng thừa kế không?
3.2. Căn cứ cho góp vốn đầu tư góp vốn điều lệ
Luật Đầu tư 2020: Điều 24, 25
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 504 (về hợp đồng hợp tác kinh doanh)
Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư
4. Những lưu ý để tránh rủi ro khi thực hiện góp vốn
4.1. Xác định đúng loại hình góp vốn
Sai lầm phổ biến là nhầm lẫn giữa góp vốn điều lệ và góp vốn đầu tư dẫn đến rắc rối pháp lý. Ví dụ: Người đầu tư tưởng mình là cổ đông, nhưng thực tế chỉ là người cho vay hoặc hợp tác kinh doanh.
4.2. Ghi nhận bằng văn bản rõ ràng
Dù làm gì, đều cần lập hợp đồng hoặc thỏa thuận chi tiết: số tiền, thời điểm, quyền lợi, cơ chế chia lợi nhuận, phương án xử lý khi có tranh chấp.
4.3. Cẩn trọng khi góp vốn bằng tài sản
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và định giá hợp lý, nếu không sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi sau này.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng có trách nhiệm gì khi xảy ra tranh chấp sau công chứng?
Kết luận:
Việc phân biệt góp vốn điều lệ và góp vốn đầu tư không chỉ giúp bạn tránh rủi ro pháp lý mà còn tạo điều kiện để tối ưu hóa hiệu quả tài chính. Nếu bạn muốn xây dựng doanh nghiệp bền vững, hãy lựa chọn với đầy đủ quyền lợi quản lý. Ngược lại, nếu bạn chỉ muốn thu lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của người khác, góp vốn đầu tư sẽ là lựa chọn linh hoạt hơn.
Cần hiểu rõ mục đích, quyền và nghĩa vụ trước khi đưa ra quyết định để mỗi khoản vốn bạn bỏ ra đều được sử dụng đúng cách, hợp pháp và sinh lời an toàn.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
